皮革制造商振静股份要养猪，资金追捧下2连板的同时也引起交易所关注。
9月23日晚间，振静股份披露重组预案，拟以发行股份及支付现金的方式购买巨星农牧股份有限公司100％股权，并募集配套资金。
这也是振静股份自2017年12月上市后首次实施重大资产重组。若此次重组完成，巨星农牧将成为上市公司全资子公司，上市公司控股股东也将由和邦集团变更为巨星集团，实控人将由贺正刚变更为唐光跃。
2017年和2018年巨星农牧营业收入分别为11.15亿元、11.17亿元，同比增长-15.9％、0.16％；净利润2877.65万元、2143.41万元，同比增长-52.7％、-25.5％，连续2年出现下降。
但今年上半年，随着养猪行业行情回暖，巨星农牧实现营业收入6.13亿元，达到2018年的54.8％；净利润2342.5万元，已超过去年全年水平。
一、首先是关于交易预案
上交所首先要求振静股份结合控股股东、实际控制人在首次公开发行股票招股说明书中作出的承诺，说明承诺履行情况、本次重组上市是否存在未严格履行承诺等情形，以及公司上市后的实际经营情况与前期信息披露是否相符，控股股东和实控人与本次主要交易对方是否存在股份代持等其他协议和利益安排，是否存在变相减持的情形。
同时，上交所要求振静股份说明标的公司是否存在违规担保、资金占用等不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关发行条件的情况。
截至2019年上半年，振静股份尚未使用的首发募集资金约为1.26亿元，其中主要募投项目“50万张/年汽车革自动化清洁生产线项目”截至期末的投入进度为1.49％。
对此上交所要求振静股份补充披露目前募集资金使用情况，是否按照披露的投向使用，使用进度、效果与披露情况是否一致，上述项目的进展情况、是否发生重大变化、该变化是否符合行业发展趋势，募集资金投资项目进度较慢的原因及合理性、后续计划安排。
振静股份前期公告披露，公司控股股东和邦集团累计质押股份占其持有上市公司股份的70.99％。同时，公司持续使用募集资金临时补充流动资金。
上交所要求振静股份补充披露控股股东是否存在应披露未披露的质押、冻结情况，公司上市后的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取自律监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
此次振静股份拟向不超过10名符合条件的投资者发行股份募集配套资金，用于支付本次交易中的中介机构费用、现金对价、相关并购交易税费，投入标的公司在建项目，补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务。
上交所要求振静股份补充披露，是否对本次募集配套资金的合规性和可行性进行过审慎分析论证。
根据公告，振静股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买巨星集团、星晟投资、和邦集团、孙德越、李强、深圳慧智、深圳慧明等41名交易对方持有的巨星农牧100％股份。
上交所要求振静股份穿透披露交易对方的出资人情况，并说明交易对方穿透披露后是否超过200人，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定。
本次交易对方之一和邦集团系上市公司控股股东，和邦集团持有标的公司10％的股份。
上交所要求和邦集团取得标的公司股份的时间、交易作价及支付情况、交易安排，以及由和邦集团先行受让，公司从控股股东处受让的具体考虑，前次交易与本次交易是否为一揽子交易，前期公司与公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在相关协议或安排。
同时，上交所问询振静股份截至目前，是否已有标的公司的预估值金额或范围区间，拟采用的预估方法、产品价格等重要参数及选取原因，此次交易估值与前期和邦集团取得标的公司对应股权时的评估价格是否存在明显差异，以及其中的原因与合理性，是否损害上市公司及中小投资者权益。
二、关于标的公司经营情况
关于巨星农牧的业绩，上交所要求振静股份分行业、产品和地区披露标的公司营业收入、营业成本、毛利率以及同比变化情况，分季度披露报告期内标的公司营业收入、净利润、存货及其同比变化情况，并对收入和利润季节波动的原因进行解释。
同时，上交所要求振静股份结合报告期内非经常性损益的具体项目、金额、变动情况，说明非经常性损益对公司业绩的影响，结合近年来行业发展趋势和同行业可比公司收入利润变动情况，说明标的公司业绩大幅波动的原因及合理性、是否与行业变化相一致。
此外，上交所还要求振静股份对饲料原材料和畜禽产品价格波动对标的公司业绩的影响进行敏感性分析，结合原材料和主要产品的后续价格走势，说明标的公司业绩的可持续性情况、能否完成业绩承诺，并就不确定性进行重大风险提示。
预案披露，自2016年以来标的公司净资产规模增速较快，从2016年3.86亿元的增至2019年的7.21亿元，增幅达86.79％。
上交所要求振静股份对标的公司净资产大幅增长的具体原因作出说明，并对标的公司的具体资产构成情况，以及生产性、消耗性生物资产的金额及明细情况进行披露。
巨星农牧养殖业务采用“公司+农户”的生产模式，标的公司与农户按分工合作方式进行生产，按内部流程定价和核算方式计算收益。
对此，上交所要求振静股份说明“公司+农户”的具体业务模式，标的公司与农户各自的权利、义务及违约责任，标的公司与农户之间的收入确认方法、结算方式、结算周期，报告期内合作农户户数及地域分布，前十大农户的养殖存栏、出栏规模、占比情况、是否与标的公司存在关联关系，全部合作农户的平均存栏、出栏规模，以及同比变化情况，上交所还重点问询了标的公司与农户在生猪运输方面的约定以及车辆洗消等防疫控制措施。
预案披露，振静股份主要销售渠道为生猪经纪人和屠宰加工企业，上交所要求其补充披露报告期内标的公司前十大客户的名称、是否与标的公司存在关联关系、销售产品类型、金额、占比及同比变动情况，报告期内与标的公司合作的生猪经纪人数量、是否存在关联关系、合作年限等信息。
上交所还问询了巨星农牧与客户在生猪运输方面的约定，包括运输车辆、车辆清洗以及运输环节的疫病控制措施，与主要客户的收入确认方法、结算方式、结算周期，以及报告期内经营活动现金流量及其变化。
预案中提到，巨星农牧与世界知名养猪服务技术公司深度合作，从世界知名种猪公司引进种猪，且具备区域性优势，完成了7个生猪养殖基地的布局，已落实的土地储备具备10万头以上种猪场的建设需求。
上交所要求振静股份说明报告期内标的公司前十大供应商的名称、是否存在关联关系、供应产品类型、金额、占比及同比变动情况，主要合作的养猪服务技术公司、种猪公司名称、合作年限、具体合作模式，近三年生猪行业的市场规模、区域分布、标的公司的市场占有率及同比变动情况，同时结合近年来出栏6量的变动情况，说明生猪养殖基地及种猪场与出栏量的匹配性情况。
预案披露，动物疫病是巨星农牧生产经营面临的主要风险之一，会对标的公司生产经营带来负面影响。
上交所要求振静股份补充披露标的公司在生猪育种与扩繁、育肥、销售、运输等环节的具体疫病控制措施。
关于巨星农牧在实际生产中会产生畜禽粪便、尸体及污水等污染物，其排放标准需符合国家环保监管的相关要求的描述，上交所也要求提供相关证明。
三、其他
预案披露，本次交易完成后，振静股份将在现有皮革业务的基础上，新增畜禽养殖和销售及饲料业务，同时公司实际控制人将由贺正刚变更为唐光跃。本次交易中，认购方取得的上市公司新增股份锁定期为24至36个月。目前，公司控股股东、实际控制人所持公司股份尚在限售期间。
上交所要求振静股份补充披露公司现有业务是否存在处置计划和安排，公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人等，在本次交易完成后的锁定期安排，以及是否符合《重组办法》规定。
