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3月29日晚间，雨润食品发布2021财年年报，以下为雨润食品董事会经营论述及分析。
一、行业回顾
回顾年度内，全球疫情防控形势持续改善，世界经济整体保持复苏势头，中国经济亦稳定恢复，生产需求逐渐回升，经济发展稳步向前。
生猪养殖市场逐步走出非洲猪瘟的影响，随着前期稳产保供各项政策措施成效进一步显现，新增、改扩建养殖场生猪产能快速释放，生猪生产得到全面恢复。与此同时，生猪养殖高利润驱使下，生猪市场供应出现过剩的情况。2021年全国生猪出栏量达6.71亿头，同比大增27.4%。
2021年，全国规模以上生猪定点屠宰企业屠宰量约2.65亿头，同比增长62.9%，创下近五年内最高屠宰量。全国猪肉产量为约5300万吨，同比上涨了28.8%。全年猪肉平均价格同比下跌30.3%。
中国雨润食品集团有限公司（“雨润食品”或“本公司”）及其附属公司（统称“本集团”）于回顾年度内在面对各种不稳定的因素下，管理层采取了积极审慎的策略，在动荡及复杂多变的市场环境下坚持信念，为消费者提供优质的肉制品。
二、业务回顾
回顾年度内，本集团致力参与重整过程。在重整公司不再纳入合并范围后，本集团的余下核心业务为“哈肉联”系列品牌产品的生产业务。哈大众重点发展低温肉制品业务，具有悠久的发展历史，为国家商务部所认定的第一批“中华老字号企业”，于2006年跻身于“黑龙江省企业50强”，位列黑龙江省肉类食品行业企业十强之首。
哈大众曾获得多项国家级荣誉，先后被评为农业产业化国家级重点龙头企业，亦被国家工商总局评为中国驰名商标。此外，哈大众的红肠制作技艺被列为黑龙江省非物质文化遗产，于2015年荣获中国肉类协会“第二届肉制品品评传统风味金奖”。哈大众的产品线较为全面及多元化，拥有十数款不同系列的低温肉制品，而产品的质量也很高，得到多项国际认证。
三、44家有关子公司合并重整案
谨此提述(i)本公司日期为2020年11月17日、2021年2月23日、2021年4月30日、2021年5月25日、2021年5月27日、2021年8月27日、2022年1月4日及2022年1月30日的公告，内容描述了44家有关子公司实质合并重整的情况（如该公告所定义）及(ii)本公司日期为2021年8月31日的中期业绩公告（“该等公告”）。除非文义另有界定，否则本公告所用词汇应与该等公告所界定者具有相同涵义。
如该等公告所述，本集团共44家有关子公司自2021年4月30日经法院裁定被纳入实质合并重整程序（“重整计划”），而管理人于2021年5月25日启动接管44家有关子公司工作，44家有关子公司及68家接管范围外子公司（合称“重整公司”）之账目自2021年4月30日起不再计入本集团的综合账目内（“重整公司不再纳入合并范围”）。
四、重整公司不再纳入合并范围
由于重整公司不再纳入合并范围，本集团于2021年4月30日将该等公司的资产及负债从本集团综合财务账目内剥离。由于此等公司主要为重负债的公司，因此不再纳入合并范围后令本集团于回顾年度内确认约港币34.91亿元的收益，此收益乃一次性及非现金项目。
本集团综合损益表披露的数据包括截至2021年4月30日止四个月本公司及所有附属公司（包括重整公司）的损益、加上本公司及余下附属公司于2021年5月至12月份的损益（去年比较数字为截至2020年12月31日止十二个月年报披露的数字），而于2021年12月31日的综合财务状况表只含本公司及余下37家附属公司的资产及负债（去年比较数字为2020年年报披露的数字）。回顾年度内的损益及资产负债项目与去年相比会产生较多差异主要原因为合并范围的变更，财务数据的可比性亦受到影响。
五、重整计划的主要内容概述
重整计划已于2022年1月28日获南京中院裁定批准。重整计划对本集团的主要影响概述如下：
（一）、44家重整公司已自重整计划获裁定批准起转为新平台的子公司，因此法律上及实质上本公司不再（直接及间接）持有44家重整公司的股权；
（二）、本集团已就44家重整公司金额约为人民币9.36亿元的债务提供担保，本集团将于44家重整公司的相关债权人在实施重整计划中实现债权受偿后不再对此等或然负债负责；
（三）、本集团的债务约为人民币6.18亿元，乃由44家重整公司个别成员担保并受限于有关债权人提起的法律程序。有关债务及相关法律程序将于44家重整公司的相关债权人在执行重整计划中实现债权受偿后被消灭；否则，该部分债务（以及受限于该等相关法律程序）将不会自动被消灭；
（四）、本集团应收44家重整公司及78家雨润控股重整公司个别成员总额约人民币12.51亿元的款项将转换为新平台不超过0.72%的股权；
（五）、于重整计划生效后，本集团的主要业务为“哈肉联”系列品牌产品的生产业务。本集团的余下核心业务至关重要之“哈肉联”系列商标已自有关重整计划获裁定批准起被无偿转让予本集团于2022年1月28日，本集团重整计划已在债权人会议上获得批准，并于当日获南京中院裁定批准。
六、产品质量和研发
雨润食品一直高度重视产品质量，在采购、生产、销售和物流各个过程中都采取严格的内部质量监控制度。雨润食品成功在消费者心目中树立了食品安全、优质的美好企业形象。雨润食品自创立以来，一直紧密配合国家和各级地方质量监督机构做好产品安全和质量管控工作，在各类质量检验检测中始终保持行业领先水平，为消费者提供安全、放心、健康、美味的肉类食品。
本集团旗下的“哈肉联”品牌为驰名商标，同时还拥有中华老字号品牌“大众肉联”。哈肉联一直以来坚持的品质令其载誉无数，不仅是黑龙江省唯一通过ISO9001、ISO14001、ORSAS18001、ISO22000“四合一”体系认证的肉制品企业，更先后荣获中华人民共和国国家品质奖、首届中国食品博览会最高奖、中国肉类协会肉质品品评传统风味金奖等数十项殊荣。在2021年中国肉类产品发展大会上，哈肉联连夺“最具价值品牌”及“先进企业”两项大奖，充分证明了市场对哈肉联品牌的高度认可。
七、销售及分销
冷鲜肉和低温肉制品作为本集团附加值较高的产品，在回顾年度内依然是推动整体业务发展的中坚力量。
2021年，本集团冷鲜肉销售额为港币61.07亿元（2020年：港币116.36 亿元），较去年减少47.5%，占抵销内部销售前本集团总收益约72%（2020年：76% ），占 上 游 屠 宰 业 务 总 收 益 约90%（2020年：90%）；
低温肉制品的收益为港币13.07亿元（2020年：港币18.18亿元），较去年减少28.2%，占抵销内部销售前本集团收益约15%（2020年：12%），占下游深加工肉制品业务总收益约74%（2020年：76%）。
销售额的减少主要由于合并范围变更所引致。
八、生产设施及生产能力
于2021年12月31日，本集团在上游屠宰及下游深加工肉制品业务的年产能分别约为335万头及5.6万吨（2020年12月31日：分别为5265万头及31.2万吨）。年产能的减少是由于合并范围变更所引致。
九、财务回顾及主要表现指标
回顾年度内的损益及资产负债项目与去年相比会产生较多差异，主要原因为合并范围的变更，财务数据的可比性亦受到影响。
本集团在2021年录得收益为港币84.40亿元（2020年：港币152.13亿元）较去年减少44.5%。股权持有人应占利润为港币30.60亿元（2020年：股权持有人应占亏损港币20.19亿元）。
主营业务所产生的亏损（股权持有人应占利润/（亏损）扣除附属公司不再纳入合并范围的收益、政府补贴、出售非流动资产的损益、外汇收益/亏损净额、减值亏损及诉讼亏损拨备等一次性的亏损）为港币4.16亿元（2020年：港币9.57亿元），较去年减亏约56.6%。每股基本及摊薄后利润为港币1.679元（2020年：亏损港币1.108元）。
董事会及管理层在衡量本集团业务发展、表现或状况时主要以下列主要表现指标作判断。
（一）、收益
1、冷鲜肉及冷冻肉
回顾年度内，本集团的生猪平均采购价格比2020年下跌约25.7%，随着疫情影响逐渐减弱，生猪供应渐趋稳定，猪价持续出现回落利好上游业务，但由于合并范围的变更，令屠宰量比去年下跌约43.0%至约164万头。
受猪肉价格下跌及合并范围的变更所影响，上游业务的整体销售收入（抵销内部销售前）比去年减少47.3%至港币68.10亿元（2020年：港币129.31亿元）。
其中，冷鲜肉占本集团总收益（抵销内部销售前）及上游总收益的比例分别约为72%（2020年：76%）及约90%（2020年：90%），达到港币61.07亿元（2020年：港币116.36亿元），较去年减少47.5%。冷冻肉占上游业务总收益约10%（2020年：10%），销售额为港币7.03亿元（2020年：港币12.95亿元），较2020年减少45.7%。
2、深加工肉制品
回顾年度内，本集团深加工肉制品销售额（抵销内部销售前）为港币17.60亿元（2020年：港币23.94亿元），比去年减少26.5%。
其中，低温肉制品的收益为港币13.07亿元，较去年的港币18.18亿元减少28.2%，占深加工业务收益约74%（2020年：76%），继续成为深加工业务的主要收入来源。高温肉制品的收益为港币4.53亿元（2020年：港币5.76亿元），占深加工业务收益约26%（2020年：24%）。
3、毛利及毛利率
猪肉价格大幅走低，加上新冠肺炎疫情出现反复对餐饮造成一定影响，消费需求下跌，市场空间压缩致利润收窄。
本集团整体毛利从2020年的港币7.73亿元减少48.5%至回顾年度内的港币3.98亿元；整体毛利率则较去年的5.1%下降0.4个百分点至4.7%。
在上游业务方面，冷鲜肉和冷冻肉的毛利率分别为1.8%和-3.0%（2020年：分别为1.9%及-6.8%）。上游的整体毛利率为1.3%，比去年的1.0%上升0.3个百分点。
在下游深加工肉制品方面，低温肉制品毛利率为17.6%，较去年的28.5%减少10.9个百分点；高温肉制品的毛利率从去年的29.8%减少9.7个百分点至20.1%。下游整体毛利率为18.3%，较去年的28.8%减少了10.5个百分点。
4、其他净收入
其他净收入约为港币2300万元，（2020年：港币1.37亿元）。回顾年度内其他净收入主要为政府补贴和出售附属公司、预付租赁款项及物业、厂房及设备之收益/亏损净额等非经常性收入扣除诉讼亏损拨备。减少之主要原因为在回顾年度出售非流动资产的收益减少及诉讼亏损拨备增加。
5、经营费用
经营费用包括分销开支和行政及其他经营开支。回顾年度内本集团的经营费用为港币8.36亿元，较去年的港币25.31亿元减少67.0%，当中包括于2020年计提约港币11.79亿元的非流动资产的减值亏损。经营费用扣除减值亏损后较去年减少38.1%，占本集团收益9.9%（2020年：8.9%），减少的主要原因为合并范围变更。
6、经营业务业绩
于回顾年度内，本集团的经营业务利润为港币30.76亿元（2020年：亏损港币16.21亿元）。
7、财务开支费用
本集团回顾年度内的财务开支净额约为港币3500万元（2020年：港币3.67亿元）。财务开支净额比去年大幅下跌的主要原因为进入重整程序的公司之银行借款根据相关法律停止计提利息。
8、所得税
回顾年度内的所得税开支约为港币1,100万元（2020年：港币2,400万元）。
9、本公司股权持有人应占利润/（亏损）
综合以上因素，于回顾年度内之本公司股权持有人应占利润为港币30.60亿元（2020年：本公司股权持有人应占亏损港币20.19亿元）。主营业务所产生的亏损（股权持有人应占利润/（亏损）扣除附属公司不再纳入合并范围的收益、政府补贴、出售非流动资产的损益、外汇收益/亏损淨额、减值亏损及诉讼亏损拨备等一次性的收益/亏损）为港币4.16亿元（2020年：港币9.57亿元），较去年减亏约56.6%。
10、财务资源
截至2021年12月31日，本集团的现金及现金等价物合共约港币8000万元（2020年12月31日：港币3.08亿元）。其中以人民币计价的金额为约86%（2020年12月31日：96%）及以美元计价的为约10%（2020年12月31日：3%），余下的金额以其他货币计价。
于2021年12月31日，本集团于一年内到期的未偿还之银行及其他借款为港币5.44亿元（2020年12月31日：港币69.97亿元）。有关本集团的银行借款违反贷款协议的详情，请参阅下文“违反借款协议”段落。
所有的借款均以人民币计价，与2020年12月31日一致。于2021年12月31日，本集团的定息债务比率为82.5%（2020年12月31日：80.2%）。
本集团在回顾年度内的现金净流出主要为合并范围的变更所致。回顾年度内，资本开支约为港币1.48亿元（2020年：港币2.63亿元），用以支付已动工的在建工程。
11、违反借款协议
于2021年12月31日，本集团未能满足银行借款共港币5.44亿元（2020年：港币59.73亿元）的若干借款契诺。此等银行借款连同应付利息港币2.37亿元（2020年：港币17.44亿元）已逾期。
于2021年12月31日，若干银行借款以港币1100万元之应收账款抵押及重整公司内若干公司作担保。银行借款由重整公司内若干公司作担保，该等债务已经纳入合并重整的一部分。
当银行于中国法院在2022年1月28日裁定批准重整计划后的六个月内实现债权受偿（如将欠其债务转换为新平台的股权）后，该等银行借款将作为合并重整的一部分进行清偿而相关的法律程序亦将于其后消灭。
倘若银行并无在上述时间内将欠其的债务转换为新平台的股权而实现债权受偿，则银行借款将不会自动被消灭，而相关的法律程序也不会自动被解除。
截至本综合财务报表批准日，上述该等银行借款未有重续及未偿还。
本集团就以上情况一直积极与各银行紧密沟通，商讨重续到期的银行借款，在沟通过程中，本集团了解银行方面不会对本集团采取极端的措施，各方也希望本集团能保持正常运营，因此董事会相信因上述情况而导致需即时还款的机会不高，对本集团的业务运作并不构成重大的影响。董事预期在合并重整完成后，有关银行借款逾期的问题将能够获得解决。
12、资产及负债
本集团于2021年12月31日的总资产为港币13.07亿元（2020年12月31日：港币91.56亿元）。本集团于2021年12月31日的总负债为港币17.76亿元（2020年12月31日：港币124.01亿元）。
于2021年12月31日，本集团的物业、厂房及设备为港币5.20亿元（2020年12月31日：港币37.88亿元）。
于2021年12月31日的预付租赁款项为港币1.02亿元（2020年12月31日：港币10.26亿元），此乃本集团之土地使用权成本，按相关使用年期内以直线法摊销。
本集团之非流动预付款项及其他应收款项主要为购入土地使用权及物业、厂房及设备的预付款项及可抵扣增值税的非流动部分。于2021年12月31日分别为港币300万元（2020年12月31日：港币1.70亿元）及港币1.65亿元（2020年12月31日：港币6.07亿元）。购入土地使用权及物业、厂房及设备的预付款项并未开始计提折旧或摊销。
本集团虽然在2021年12月31日处于净负债的状态，但在重整公司不再纳入合并范围下，净负债的情况已比2020年12月31日大幅改善。加上本集团尚有约港币7.91亿元的非流动资产，以支持本集团的日常生产及营运，本集团持续经营业务的能力并没有受损。
董事认为在合并重整完成后，本集团将会按新的业务规划积极改善经营利润，在经济环境有所好转，董事有信心本集团将会从净负债回到净资产的状态。
于2021年12月31日，本集团的流动负债净额为港币11.93亿元（2020年12月31日：港币89.45亿元），流动银行及其他借款总额为港币5.44亿元（2020年12月31日：港币69.97亿元），而本集团仅有现金及现金等价物为约港币8000万元（2020年12月31日：港币3.08亿元）。
诚如以上提述，本集团虽未能满足借款的若干合约条款以及部分附属公司面临多宗诉讼，但本集团一直积极地与银行商讨重续及豁免可按要求偿还条款及违反若干银行承诺及限制性契约的要求及游说银行作为债权人在有关时间内通过合并重整计划而实现债权受偿等事宜，我们认为有关讨论情况比较正面。此外，本集团并会实施营运计划以提高盈利能力及控制成本及产生足够的经营现金流量。因此，董事认为本集团具备足够财务资源，支持其营运及履行自回顾年度完结日起十二个月到期的财务责任。
本集团于2021年12月31日的总债务/总资本比率（以包括银行及其他借款的总债务，除以总债务及权益总额计算）为约42倍（2020年12月31日：2倍）。于2021年12月31日，在扣除银行现金及受限制银行存款后的净债务/总资本比率为约36倍（2020年12月31日：2倍）。
13、资产抵押
于2021年12月31日，本集团若干账面为约港币1100万元（2020年12月31日：港币500万元）的应收贸易账款被用以抵押合共约港币4700万元之若干银行借款（2020年12月31日：港币4,600万元）。
（二）、所持重大投资、附属公司及相联公司的重大收购及出售，以及未来重大投资或购入资本资产的计划
考虑到本集团目前的运营及现金流情况，董事会对2022年的资本开支更为审慎，现时预计划初步批准为人民币2000万元，主要用于已经动工之在建工程、厂房的定期维护及设备更新。于本公告日，有关预算及计划仍未定案，本集团于现阶段仍未认定任何指定目标或计划。
除以上“44家有关子公司合并重整案”一节所述外，本集团于回顾年度内概无持有其他重大投资或有关附属公司的重大收购及出售。于本公告日，本集团亦无任何重大投资或购入资本资产的计划。
（三）、或有负债
于2021年12月31日，中国境内若干银行向本集团若干附属公司提出诉讼并要求保证即时偿还约港币5.44亿元（2020年12月31日：港币23.06亿元）的银行借款。本集团正与银行商讨以解决该等诉讼。
于附属公司不再纳入合并范围后及截至本公告日，除上述外并无其他重大或有负债。
有关以上之进展，如有需要，本集团将于适当情况及时候，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《上市规则》”）的规定另发公告。
（四）、汇价波动风险及相关对冲
除购买某些设备和材料及支付若干专业费使用美元、欧元或港币外，本集团的业务主要以人民币进行结算。人民币为于中国运营的附属公司的功能货币，并不可自由兑换为外币。本集团会考虑包括（但不限于）有关外币的汇率走势及本集团的现金流的需要去监察其状况，以确保其面对的风险保持在可接受的水平。
（五）、人力资源
于2021年12月31日，本集团在国内和香港合共聘用员工约1500名（2020年12月31日：约10400名）。下跌是由于重整公司不再纳入合并范围。
回顾年度内的员工成本总额为港币4.16亿元，占收益4.9%（2020年：港币7.22亿元，占收益4.7%）。
本集团提供具竞争力的薪酬和其他雇员福利，包括退休金供款计划等社会保险计划，并设有按表现计算的奖励花红以及员工购股权计划，鼓励员工进行创新及改进，这做法与行业惯例相若。此外，本集团亦投入资源为管理人员和其他雇员提供持续教育及培训，旨在不断改善员工的技术及知识水平。
（六）、环境保护和表现
作为一家有责任的企业，本集团致力推动环境保护，尽最大努力减低生产及业务活动对环境造成的影响。于回顾年度内，本集团施行措施减少生产过程中的废物排放。在未来，本集团目标在改善相关措施以减低废物的产生，并参与有关环境保护及可持续性的计划，作为本集团的长期环境保护政策的一部份。
十、董事对截至2021年12月31日止年度独立核数师报告中无法作出意见的回应
（一）、董事和独立核数师的分歧意见
本公司独立核数师香港立信德豪会计师事务所有限公司（“核数师”）在本公司2021年年报中的独立核数师报告（“独立核数师报告”）中，对本集团有关持续经营的多项不明朗因素及其之间可能产生相互影响而对综合财务报表所产生累积影响而不对本综合财务报表作出任何意见。有关详情请参阅“独立核数师报告摘要”。
诚如在本集团2021年综合财务报表附注3(b)所述，董事在参考管理层准备的涵盖自截至2021年12月31日止年度报告期完结日起十二个月的现金流预测（已假设采取有关减轻流动性压力及改善财务水平的措施有成效），认为本集团有能力支援其营运及履行自报告期完结日起十二个月内到期的财务责任。
董事因此认为本集团按持续经营基准编制综合财务报表乃属恰当。然而，核数师未能对管理层在持续经营所使用的“假设”取得足够支持基础，以确认其合理性及可支持性，故未能对此发表意见。纵然董事已经向核数师解释以上的情况，但基于对国内政治、法规及经济环境的考虑程度差异限制下，董事确实难于现阶段提供一些核数师认为足够的证据。
（二）、本集团一直积极解决各方面的挑战
董事认为，纵然本集团目前面对很多挑战，包括业务亏损、银行借款违反若干契诺、诉讼等，但董事及管理层一直积极解决有关问题，包括但不限于：
1、本集团于回顾年度内积极参与重整，由于重整公司不再纳入合并范围，该等重整公司的资产及负债于2021年4月30日从本集团综合财务账目内剥离，而此等公司主要为重负债的公司。
2、积极与银行商讨以更新银行融资条款，豁免可按要求偿还条款及违反若干银行承诺及限制性契诺的要求及游说银行作为债权人在有关时间内通过合并重整计划而实现债权受偿等事宜及获得额外的新融资及其他资金来源：诚如本集团在以往所刊发的公告及财务报告中提到，本集团一直与银行积极商讨借款到期续贷及其他相关融资事宜。在沟通过程中，本集团了解各方也希望本集团能保持正常运营，而银行方面亦表示不会对本集团采取任何极端的措施；纵然有逾期的借款，董事及管理层相信银行需要本集团即时还款的机会不高，因此对本集团的业务运作并不构成重大的影响。
3、通过提升盈利能力、控制成本及产生足够的经营现金流量：董事及管理层最近数年积极提升盈利能力及控制成本以减轻本集团的负担，有关政策于年内已见成效。董事及管理层于2022年也将继续执行有关政策，包括但不限于开拓新的销售管道，加大对电商和餐饮管道的开发，加强高端定制等高毛利业务的生产，以此增加经营现金流，并期望在三至五年内能把现金流推至健康的水平。
综合以上情况，董事认为本集团具备足够财务资源支持其营运及履行自2021年12月31日起十二个月内到期的财务责任。
（三）、审核委员会及董事的观点
针对本集团截至2021年12月31日止年度的综合财务报表，本集团的审核委员会已严格审阅有关文件，并于审核委员会会议上讨论有关董事及核数师于持续经营基准的立场及观点上之不同意见。审核委员会和董事于持续经营基准的立场及观点是一致的。
（四）、解决与核数师就持续经营基准的分歧意见
诚如综合财务报表附注3(b)及以上所述，董事及管理层在2022年继续采取所有可行的有关措施，尽最大的努力改善现金流及继续改善业务，务求争取尽快跟核数师解决意见的分歧。
由于目前国内的经济情况加上非洲猪瘟及新冠肺炎的影响，董事预期有关措施的成效会有所滞后，但董事有信心在国内经济及疫情有所好转时及重整计划逐步落实执行后，本集团能加快步伐使相关措施达到效果以解决核数师就持续经营基准的分歧意见。
• 主营业务已改善
董事们相信本集团业绩在转亏为盈及有健康的现金流用以偿还借款时，核数师对本集团持续经营的不确定性就能够消除。事实上，本集团的业务从2015年度起，每年都持续有改善；而2021年度的主营业务在各种困难及挑战下所产生的亏损为港币4.16亿元，较2020年度减亏56.6%。
从以上可证明管理层有能力改善业务，因此董事有信心本集团有足够的持续经营能力。
十一、企业管治
董事会已检讨本公司的企业管治情况，并确信本公司在回顾年度内，除下列披露外，已遵守《上市规则》附录十四《企业管治守则》（「企业管治守则」）所载之所有适用守则条文：为遵守《企业管治守则》之守则条文C.2.1条的规定，主席与首席执行官的角色应有区分，并不应由一人同时兼任。主席与首席执行官之间职责的分工应清楚界定并以书面列载。
然而，本公司于2019年3月28日委任祝媛女士兼任主席及首席执行官职务。董事会相信，主席及首席执行官职务归属于同一人将令本公司能够更有效及高效地制定业务策略及执行业务计划，并有利于本集团的业务前景和管理。董事会相信，董事会成员由经验丰富人士及技术人士组成，且有超过一半人数为独立非执行董事，能确保权力之平衡。长远来说，本公司会物色及委任一位合适的首席执行官。
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